Les sociétés Grontmij et Ginger annoncent avoir signé un accord visant au rapprochement de Ginger et Grontmij.

Ce rapprochement donnera naissance au 4éme acteur européen du conseil en ingénierie
avec :
- des positions fortes sur ses marchés domestiques : Pays-Bas, France, Danemark, Royaume-Uni, Suède, Allemagne, Belgique et Pologne ;
- 11.000 collaborateurs et un chiffre d'affaires combiné de 1,1 milliard d’euros pour un EBITDA (excédent brut d’exploitation) de 77 millions d’euros1 (2009).

Jean-Luc Schnoebelen, Président du Directoire de Ginger: déclare "Nous sommes très heureux d’entrer dans une nouvelle phase de développement de notre société grâce à son acquisition par Grontmij. Grontmij et Ginger se complètent parfaitement en termes de présence géographique, de services et d’expertise. Grontmij est une société solide, leader reconnu sur le marché européen du conseil et de l’ingénierie. Grontmij soutient de manière inconditionnelle nos ambitions de croissance. Nous sommes donc impatients d’écrire l’avenir avec notre nouveau partenaire. Nous sommes convaincus que le rapprochement de Grontmij et Ginger ouvrira de nouvelles opportunités commerciales stimulantes et offre une véritable valeur ajoutée à toutes nos parties prenantes.”

Sylvo Thijsen, Président du Directoire de Grontmij: "Nous sommes très heureux d’avoir fait l’acquisition de Ginger, partenaire qui participera pleinement à soutenir les ambitions de croissance de Grontmij. L’acquisition donne naissance à un formidable partenariat entre deux sociétés de conseil en ingénierie leaders en Europe. De longue date, Ginger a un historique solide de croissance, un positionnement de premier plan sur le marché français, une excellente base clients et des dirigeants expérimentés. En acquérant Ginger, nous conforterons notre stratégie consistant à devenir, au plan européen, la société de conseil leader en gestion de projets, ingénierie et conception durable pour l’environnement naturel et construit. Grâce à l’implication totale, au savoir-faire et à l’expertise de Grontmij et de Ginger, nous sommes très confiants dans l’avenir.”

1 Avant coûts non récurrents de restructuration, profits d'EAI et profits issus de la cession d'EAI.

PRINCIPALESCARACTERISTIQUES DU PROJET
Grontmij a conclu un accord avec le principal actionnaire et Président du Directoire de Ginger, M. Jean-Luc Schnoebelen, ainsi qu’avec deux des principaux actionnaires de Ginger, ING et Socadif, portant sur l’acquisition des actions qu’ils détiennent directement ou indirectement dans le capital de Ginger, représentant au total 51,8% des actions en circulation, au prix de 28,20 euros par action (coupon attaché).

Ce projet a reçu le soutien unanime du conseil de surveillance de Ginger. M. Jean-Luc Schnoebelen réinvestira une partie du produit de la cession de ses actions
Ginger en actions nouvelles de Grontmij pour détenir un participation d’environ 5% du capital de la société, devenant ainsi un actionnaire de référence du nouvel ensemble. M. Jean-Luc Schnoebelen est nommé vice président du group executive commitee de Grontmij.

Conformément à la réglementation Française relative aux offres publiques, Grontmij déposera auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique d’achat obligatoire en numéraire portant sur la totalité des actions restantes en circulation composant le capital social de Ginger.

Le prix d’acquisition 28,20 euros représente :
· une prime de 67,4% par rapport au cours de clôture de l’action Ginger de 16,85 euros au 14 juin 2010 ;
· une prime de 74,4% par rapport au cours moyen de l’action Ginger pondéré par le volume de 16,18 euros pour le mois clos le 14 juin 2010 ;
· une prime de 51,6% par rapport au cours le plus élevé de l’action Ginger au cours des douze derniers mois de 18,60 euros pour la période close le 14 juin 2010 ;
· un multiple EV/EBIT2 implicite de 8,2x sur les 12 mois précédant le 31 décembre 2009
· un multiple EV/EBITDA5 implicite de 6,2x sur les 12 mois précédant le 31 décembre 2009.

PROCEDURE ET ECHEANCIER INDICATIF DE L’OFFRE

The Royal Bank of Scotland agissant comme établissement présentateur déposera prochainement une offre publique simplifiée auprès de l’Autorité des marchés financiers.

La Note d’Information, relative à l'offre publique obligatoire portant sur le reste du capital de Ginger, devrait être publiée et l’offre devrait être lancée au mois de juillet 2010.

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, dans l'hypothèse où les actions non présentées par les actionnaires minoritaires de Ginger ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Ginger, Grontmij a l’intention de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire des actions Ginger qu’elle ne détiendrait pas encore.

Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le 14 juin 2010, Ginger a désigné un expert indépendant aux fins d’émettre un avis sur les conditions et modalités financières de cette offre qui pourra, le cas échéant, être suivie d’un retrait obligatoire.

Plus d'information sur Jean Luc Schnoebelen

• Interview pour Innovact 2009
• "Jean-Luc Schnoebelen: Ginger et développement durable" pour le site 24pm.fr
• "Jean-Luc Schnoebelen - PDG de Ginger" sur Easybourse au sujet des chiffres financiers de Ginger
• "Jean-Luc Schnoebelen, le PDG de Ginger vous répond" sur Boursorama au sujet d'un bilan 2005
• Interview vidéo réalisée par Didier Testot, pour LA BOURSE ET LA VIE TV, au sujet de la publication des résultats de la société